20世纪90年代之交，国际局势波谲云诡，这边风景也并非独好，平静中孕育着躁动和变革。大学刚刚毕业的小林（陈道明饰）还没分到房子，与女友李靖（徐帆饰）在局促中经营着琐碎而微小的幸福。小林在某机关工作，除他和小彭之外，张局长（修宗迪饰）、老孙（张瞳饰）、老何（周国治饰）、老乔（徐秀林饰）均是久经世故的老人。年轻人无所忌惮，一团和气的办公室内却暗潮涌动，谁也不是省油的灯。为了各自的利益，这些面带笑脸的人...

抗战后期，日寇败局已定，他们决定在香港修建潜艇基地做最后的抵抗。入伍前学建筑工程的少佐左滕（赵文瑄饰）负责基地的技术工作，黑寿（王国京饰）大尉担任基地的安全警卫。中立国货轮“玛丽大婶”号被日军强行征用，船上的水手被押往基地做劳工，其中有水手何伟力（夏军饰）及妻子郑玲（蒋竹菁饰）以及女友徐美丽（温碧霞饰）。在日军的武装监督下，劳工们每天都超负荷地干活，累病的工人被秘密烧死，目睹这一惨状的何伟力最终被...